却说曹操自领茺州牧后，荀彧前去投靠他，曹操称之为自己的“张良”。荀彧又介绍一众名士，如刘晔，程昱，郭嘉等，曹操具皆奉赏，声势大振。
他父亲曹嵩和弟弟曹德原本在琅琊避难，听说儿子出息了，举家赶往茺州，曹操派应劭前去接应。
路过徐州边境，徐州太守憎恨曹操屡次攻打他，于是派都尉张凯率200骑兵追杀。
张凯兵到，曹德大喜，以为是曹操派来接应，谁知张凯过来便砍。
于是，曹德被杀于住所门中，曹嵩惊恐万分，在后墙打出一个洞，让小妾先出去，小妾肥壮，一时难以穿过，曹嵩就和小妾躲进茅厕，结果全部遇害。
而曹操派去接应父亲的应劭还没赶到，曹嵩就被杀害了。他害怕被曹操追责，只好弃官逃奔潘凤。
曹操是个孝子，听说后怒不可竭，数次昏厥于地。
曹操咬牙切齿：“陶谦小儿，杀父之仇不共戴天。我要悉取大军，荡平徐州，报仇雪恨。”
于是，尽起茺州之兵杀奔徐州，留荀彧，陈宫，程昱等守陈留，甄城等地。
曹操大军所到之处，将城中居民屠杀殆尽。又安置一官，名为发丘中郎将，乃是专门掘人祖坟的官职，所到之处，白骨露于野，取坟墓中金银玉器等陪葬品当做军资。
此时他是学习董卓，但是不巧的是，其中有一处坟墓乃是陈宫祖上，这为他后来一度困窘埋下伏笔。
曹操大军先后攻拔十余座城池，于禁攻克沛县，沿泗水直至彭城。前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破敌之后还与曹操合兵。陶谦引军迎击，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保东海郯城，曹操乘机又破彭城，傅阳。
当初各地流民依附陶谦，多在彭城间，此次遇曹操大军，皆遭杀戮，数万人被驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，致使河水都不能流动。
其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县。曹操围攻郯县，未能攻下，便转而攻取虑、睢陵、夏丘三县，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留原本在渤海暂留的刘备，从孔融处借兵来300兵马，率军来救。
刘备兵少，先礼后兵，写了一封信给曹操，大抵是劝说之意。
曹操看信后，不住冷笑：“刘备何人也？”
忽然一小卒来报，道陈宫联合张扬，吕布，已经袭破茺州，进拒濮阳了。
曹操大惊失色，道：“我无家可归矣。”
原来陈宫见曹操无道，屠城，掘墓更甚董卓，最关键是把陈宫家祖坟也掘了。
他气氛不已，于是联合陈留太守张藐，屯兵河内的吕布暗中袭击了茺州。
曹操回军，城池只剩下鄄城、东阿、范县三处，全赖荀彧、程昱死守城郭。
曹操道：“我知道吕布有勇无谋，不足为虑也。”
命军开进濮阳。
陈宫闻曹兵到了附近，乃献计道：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可养成气力。”
吕布得了茺州，自以为如龙在水，无法无天。
傲然道：“我有赤兔马纵横天下，何惧曹操！待其下寨，吾自擒之。”
曹操兵近濮阳，下住寨脚。
次日，引众将出，陈兵于野外。
曹操立马于门旗下，遥望吕布兵到。
阵圆处，吕布当先出马，两边排开八员健将：第一个雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；
第二个泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。
两将又各引三员健将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。
吕布军五万，鼓声大震。
曹操指吕布而言道：“吾与你无仇无怨，何得夺我州郡？”
吕布道：“汉家城池，诸人有分，茺州是你家的吗，你且叫一声，看他答不答应？”
便叫臧霸出马搦战。曹军内乐进出迎。两马相交，双枪齐举。战到三十余合，胜负不分。夏侯惇拍马便出助战，吕布阵上张辽截住厮杀。恼得吕布性起，挺戟骤马，冲出阵来。夏侯惇、乐进抵挡不住，直接逃跑，吕布掩杀，曹军大败
曹操与慌乱中突围，烧伤了左掌。
于是曹军退三四十里下寨。
曹操散步谣言，说曹操死于乱军之中，吕布大喜，半夜引军来借劫寨布，杀奔马陵山来。快到曹操寨前，一声鼓响，伏兵四起。
吕布死战得脱，折了好些人马；败回濮阳，坚守不出。
两军在濮阳厮杀半年，各有胜败。
这时，发生大旱，蝗虫忽起，食尽禾稻，人民相食。
曹操因军中粮尽，引兵回鄄城暂住。吕布亦引兵出屯山阳就食。因此二处权且罢兵。